Think tank de familia empresaria o propietaria

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El Consejo de Familia es el lugar de deliberación y debate en el que la familia trata los temas relacionados con la empresa y toma decisiones sobre el patrimonio en común. También es una herramienta imprescindible para encauzar los objetivos y preocupaciones de la familia empresaria en torno al negocio, sin trasladar a esta los intereses individuales, con frecuencia contradictorios, de cada uno de los miembros. Por ello, el principal objetivo de este órgano de gobierno es alcanzar el consenso de la familia sobre aquellos aspectos vitales que requieren decisiones objetivas.

El Protocolo Familiar, por su parte, es el documento básico para regular las relaciones entre la familia empresaria (o propietaria) y la empresa familiar. En este se incluyen aspectos tan trascendentes como la sucesión en la dirección y propiedad de la empresa, las condiciones de entrada de familiares a puestos de trabajo en el negocio, la transmisión de acciones y los esquemas de valuación de la empresa para efectos de venta entre familiares o terceros.

Por lo tanto, el órgano encargado de velar por el debido cumplimiento y actualización del Protocolo Familiar es el Consejo de Familia. Aunque es una de las piezas esenciales que, como la práctica demuestra, debe contener todo protocolo de familia para que funcione, no está expresamente regulado. Sin embargo, gracias a la experiencia profesional que hemos acumulado en la elaboración de protocolos, recomendamos algunas situaciones comunes para la mayoría de las familias:

En el propio Protocolo de Familia debe pactarse quién compone el Consejo de Familia. Lo habitual es que sea integrado por todos los socios o accionistas del grupo o sociedad familiar presentes, además de los familiares mayores de edad que vayan a ser dueños de las acciones.

El hecho de incluir en el Consejo de Familia a miembros que todavía no son socios desde el punto de vista estrictamente jurídico se justifica gracias a una de las funciones más importantes de este órgano (además de la de velar por el cumplimiento del protocolo): la de formar, habituar y motivar a los más jóvenes en la toma de decisiones empresariales y en la definición de términos que ellos mismos deberán cumplir y respetar.

Una cuestión delicada en este punto tiene que ver con los cónyuges de los socios (los denominados también familiares políticos), que usualmente no son parte del Consejo de Familia. Sin embargo, cada empresa familiar es distinta y pocas reglas generales funcionan con iguales resultados para todas.

De entre los mismos integrantes, al menos se designará a un presidente y a un secretario. El presidente tiene la responsabilidad de convocar las sesiones del consejo, bien de oficio, bien a instancia, del resto de los miembros (si así se prevé en el protocolo). El secretario tiene la competencia y el deber de levantar acta de las sesiones, transcribirlas a un libro de actas (físico o digital) y emitir, en su caso, certificados de los acuerdos alcanzados con el visto bueno del presidente y de todos los miembros.

Aunque se tenga derecho a asistir a las sesiones del Consejo de Familia, no quiere decir que se tiene derecho a votar en la toma de acuerdos y decisiones (que establece cada protocolo de cada empresa familiar, pero que en muchos casos se otorga exclusivamente a los que ostentan el título de socios con participación en el capital social de la empresa). A los consejeros asesores y algunos familiares, en la mayoría de los casos, solo se les da el derecho de voz, no de voto.

Por otro lado, es muy común que en el Protocolo de Familia se prevea la posibilidad de invitar a otras personas (no miembros) por su especial conocimiento técnico o experiencia en los asuntos a tratar en una determinada sesión (abogados, financieros, contadores, directivos de la propia empresa familiar, etc.).

Pueden ser tan amplias como sus miembros hayan querido al suscribir el protocolo; pero si dicho documento está bien redactado, el Consejo de Familia debería intervenir, a título ejemplificativo, en cuestiones tales como:

• Acceso de familiares a puestos de trabajo en la empresa (sobre todo el de la dirección. general y altos directivos).
• Despido de familiares
• Autorizar las ayudas a familiares para formación o situaciones de emergencia.
• Sucesión de la empresa familiar en la gestión y propiedad.
• Entrada de terceros en el capital social o venta total de la empresa.
• Adopción de medidas en caso de incumplimiento de pactos contenidos en el Protocolo de Familia.
• Resolución de conflictos.

En todo lo relativo a la propiedad y a las relaciones entre la familia y la empresa, el Consejo tiene una de sus tareas más trascendentes. Debe dar respuesta a cuestiones como las siguientes: quién debe ser accionista, quién debe ejercer los derechos políticos y económicos y de qué forma, cuál debe ser la política de dividendos, cómo se regula la transmisión de las acciones y si debe haber un fondo de liquidez. De la misma forma, debe decidir sobre aspectos testamentarios, regímenes económicos matrimoniales y cuestiones relativas a los criterios para la creación y composición de los órganos de gobierno de la empresa.

El Consejo de Familia tiene funciones diferentes en cada familia empresaria, y también en cada etapa de su vida. El Consejo de Familia en una empresa todavía dirigida por el padre fundador, con apenas dos de los hijos recién incorporados a la fuerza laboral, no es el mismo que el de una empresa en tercera generación, en la que los primos comparten las decisiones y sus respectivas parejas e hijos encuentran una oportunidad única para dialogar y compartir experiencias.

Que el Consejo de Familia celebre reuniones en forma sistemática, y que todos las aprovechen como una oportunidad para aprender e intercambiar ideas, es una manera efectiva de fortalecer a la familia empresaria, ya que también se logran nuevas y mejores formas de relacionarse entre sus integrantes.

Contar con un espacio para plantear y resolver situaciones conflictivas es otra de las maneras de fortalecer a la familia empresaria: al limpiar el terreno de cuentas pendientes, las relaciones del presente tienen la posibilidad de adquirir más vuelo hacia un futuro sólido.

Es importante señalar que la votación necesaria para la toma de decisiones y acuerdos por parte del Consejo de Familia dependerá de lo que se haya considerado y valorado relevante en la elaboración del Protocolo de Familia, sin dejar de lado la manera en que se cuentan estas participaciones, ya sea desde mayoría simple, calificada o por unanimidad.

Finalmente es necesario recordar que la familia empresaria es, principalmente, el fruto de una cultura que promueve la unidad, la participación y la vigencia de valores compartidos entre todos sus miembros, trabajen en el negocio o no. Pensar que la resolución de conflictos o la toma de decisiones son una tarea imposible de solucionar entre socios y colaboradores que comparten el apellido es, por fortuna, un obstáculo que se libra al tomar un simple paso: reconocer que, mientras más cabezas se unen en un frente en común, más enriquecedor y valioso será el resultado.

 

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Mario Rizo Rivas